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纵横丛书
企业上市全程指引
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中信出版社  主编:王璞 作者:周红   出版日期:2008年6月

内容简介

        本书列入北大纵横管理咨询公司“培训系列” 丛书,主编为首席合伙人王璞。本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度,解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中,怎样把握好相关法律、法规,解决日常工作中遇到的各类实际问题,及时向公众披露信息,保护好投资者利益,规避和防范企业风险。

        本书严格以《公司法》、《证券法》、《会计法》、《股票上市规则》、《董事会秘书手册》等政策法规为指引,并引用大量案例,帮助读者了解和把握不同角色所拥有的责、权、利及法规边界,让想上市的企业明白如何上市,已上市企业知道如何加强监管、进行内部控制,面临困境的上市公司如何规避退市风险。

        作为企业高管,深知自已不能触及的法规底线,让自已及所在企业能安全行驶在资本市场的高速公路上。

        为了推动本土管理咨询业的发展,北大纵横管理咨询公司结合多年来为客户提供过的近千个成功的管理咨询案例,把向企业各个阶层人员提供的系统、实用、专业的培训服务结集出版。一方面强化企业人员理念、优化企业人员能力;一方面供咨询从业人员借鉴学习,提高为客户服务的能力。

本书特色

1 .“全景式展现、组合式快餐”,适合快节奏的企业高管人员阅读;
2 .本书案例丰富,针对性强,是在校MBA必读的课外书;
3 .揭密上市公司,引导广大股民理性投资;
4 .北大纵横管理咨询丛书品牌;
5 .作者曾任大学教师、上市公司高管和管理咨询专家,在管理理论、管理技术和管理实践等三个层面都有所建树。

章节简介

第一章 为何上市

引言
  股市有一夜暴富之谈,而企业上市历程却是一步一个脚印,“千里之行始于足下。”每个环节都必须依照相应的法律法规要求审计与规范运作,上报中国证监会核准上市后才能向证券交易所申请公开发行股票上市。本章首先介绍企业上市的意义及成功上市的案例,同时又透过不想上市的企业案例来换个角度看问题,说明上市不一定是企业的唯一选择。经过企业上市论证,已具备上市条件的企业如何推动企业上市?IPO上市流程有哪些?
本章分三节阐述主题,即:第一节、上市论证;第二节、推动企业上市;第三节、IPO上会核准工作流程。

本章要点
  上市是催生千万、亿万富翁的摇篮,新东方、阿里巴巴都上市了。娃哈哈集团有限公司不想上市自然有他坚持的理由,都是择其善者而从之。本章主要关注以下几点:
一、企业必须对上市或不上市进行可行性论证,做出正确判断,形成公司决策;
二、正确理解企业上市的意义;
三、了解IPO上会核准的基本工作流程。

思考题
1、你的企业想上市吗?为什么?
2、证监会股票发行核准的基本程序有哪些?
3、如何推动企业上市?

第二章 上市操作

引言
  董事长是企业上市决策者,董事会秘书是具体工作操作者。企业经过反复严格的上市论证后,选择了上市,就要立即制定上市规划,聘请财务公司及中介机构指导帮助进行股份制改组工作。公司治理、规范运作是企业上市前必须重视的,依法建立健全股东大会、董事会、监事会,独立董事制度,企业相关机构及管理人员都能够依法履行其职责。
  本章分五节阐述,即:第一节、企业上市准备阶段;第二节、企业股份制改组阶段;第三节、股份制改组后如何规范运作;第四节、股份有限公司运行及上市申请;第五节、走近中国创业板。

本章要点
  依法设立股份公司,完善发行人的主体资格,加强股份制改组后的公司治理和规范运作,准备上市申请材料。
本章主要关注以下几点:
一、股份制改组及发行人主体资格;
二、民营企业IPO需要关注的问题;
三、证监会发审委的职责及审核过程。

思考题
1、发行人的主体资格是什么?
2、如何理解董事会秘书的职责与定位?
3、上市准备中什么最重要?

第三章 中介机构

引言
  企业股份制改组上市要聘请具有从事证券相关业务资格的会计审计机构、资产评估机构、律师事务所以及主承销商等中介机构进场共同完成运作过程。中介机构的水平高低关系到企业能否顺利完成股份制改组、正常进入上市发行通道,以及上市后的公司治理、规范运作、再融资等等系列具体事项。那么与什么样的中介机构合作对企业来说即省心又省成本,达到效率最大化,这确是是难以回答的问题。但是,企业在接触中介机构前必须首先了解其工作职能及对整个企业股份制改组上市过程中所负的责任和义务,如果可能的话,尽量查访所选择的中介机构曾经做过的企业案例,考察其与本企业是否匹配。
  企业决定聘请的中介机构要审慎调查其服务对象,券商将召集所有中介机构参加分工协调会,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论,并及时向企业提出整改意见,协调会将根据工作进展情况不定期召开。
  根据中国证券监督管理委员会《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》规定:拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
本章分三节阐述,即:第一节、会计师;第二节、券商;第三节、律师。

本章要点
  企业上市的整个过程是离不开中介机构的努力的,与中介机构的良好合作是成功的基础,选择好了就能事半功倍。本章帮助读者了解中介机构的工作内容与工作程序,还介绍了券商的分类标准,重点在于企业对所选择的中介机构曾经做过的上市案例进行考察,看其与本企业是否匹配

思考题
1、如何理解券商及中介机构在上市过程中的作用?
2、企业与中介机构的配合应关注哪些方面?
3、会计师在股份制改组中重点关注什么?

第四章 改制上市中的制度设计

引言
        上市是催生千万、亿万富翁的摇篮,新东方、阿里巴巴的高管们之所以一夜暴富,因为他们有企业期权,上市后是可以变现的。对企业董事、监事及高级管理人员进行的股权激励是改制上市中的一项重要制度设计。企业不想让控制权转移,就要考虑制定反收购策略,在公司建章立制中明确规范相关措施。
  本章共分三节,即:第一节 股权激励制度设计;第二节 收购与反收购制度设计;第三节 上市前的建章立制。

本章要点
  股权激励制度的设计关系到企业吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益,真正发挥员工积极性稳定企业队伍而采取的重要措施。本章通过案例介绍,告诉读者对股权激励制度的设计重点是可操作性,让受益者能兑现期权。
  收购与反收购就是争夺企业的股权及控制权,重点是反收购的策略及方案设计。
  建章立制的重点是,加强企业内部控制制度,以案例参考说明内部控制制度的重要性。

思考题
1、如何进行企业股权激励制度的设计?
2、上市前的建章立制具体包括哪些?
3、企业内部控制主要包括哪些方面?

第五章 首次公开发行股票事项

引言
  企业在上市前的准备工作中,以董事长为首的董事、监事、董事会秘书等企业高管所扮演角色过程中都承担了相应的责任和义务,面对各种不确定的变数,他们所付出的努力和辛苦是无以言表的,当首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后,过去的一切都以成功的喜悦来填补,为早日看到自已千辛万苦换来的公司股票在证券交易所正式挂牌上市交易,他们又奔忙于证券交易所,提交上市申请文件、确定发行价格、准备证券发售与承销等具体工作。
  本章共分三节,即:第一节 上市文件准备;第一节 上市文件准备;第三节 证券发售与承销。

本章要点
  企业上市前的工作到本章,就算大功告成了。大喜之后还要把握好以下事项:
一、企业正式聘任的董事会秘书应准备股票上市前五个交易日内媒体披露文件;
二、股票发行价格的确定;
三、公开推荐活动中,企业高管出席人员主要包括公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承销商的项目负责人等;
四、主承销商应当承担的责任,履行相关义务。

思考题
1、如何确定股票发行价格?
2、向证券交易所递交申请股票上市文件包括哪些?
3、企业应如何配合证券发售与承销工作?

第六章 上市前如何进行资本运作

引言
  企业上市的目的之一便是融资,增强企业资本运作实力。企业资本运作的实质不外乎是把企业内部的存量资产进行整合和优化,与外部资本市场接轨,产生新的资本资源,对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等,从而形成企业资产证券化、企业改制股份化或者原有企业注销更名新主,以此改善企业资本结构或债务结构。融资是企业资本运作的动力源之一,但不是任何一家企业都会在资本运作中获得园满成功,因为资本运作不是一种荣誉、一项慈善,它始终是在商业规则下进行。只有在具备一定条件下资本运作才可能应运而生,比如:甲方有项目、或有资产(包括无形资产)、或有技术、或有人才等,就是没有资金,而乙方正握着资金找投向,这好可以撮合成交;还有一种方式是,一企业正在增资扩股改制上市,希望有人入股加盟,而另一企业也想战略投资作股东,如此等等,资本运作的契机便随缘而至。
  资本运作的方式是多种多样的,不论一概而论,必须根据企业具体情况选择其相应措施。比如发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本),企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。
  本章共分四节,即:第一节 转增股本;第二节 配股和增发;第三节 缩股、分立、换股;第四节 通常采用的资本运作模式。

本章要点
  企业上市前的资本运作方式很多,选择对企业适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采用的资本运作模式及案例,既保护股东利益,又不影响企业上市前途。

思考题
1、企业上市前的资本运作模式有哪些?
2、你的企业适合哪种融资模式?
3、配股、增发的基本条件及操作程序?

第七章   融资工具

引言
    企业常常因资金短缺而急于上市,其实上市前的融资途径和操作工具也是很多的,有些机构投资者还专门盯着上市前的企业进行股权投资,希望一年左右能够获得上市公司股票而变现退出,实现超额回报。即使没有遇上战略投资者,企业仍然可以通过发行企业债券、公司债券、短期融资债、定向私募等方式实现企业融资。
    本章共分五节阐述,即:第一节  发行债券;第二节  短期融资券;第三节  保理业务;第四节  套期保值;第五节  私募基金。

本章要点
    企业上市前的融资工具中,采用定向私募或股权投资的方式是比较简单的,发行企业债等的审批手续多,时间长,毕竟是债权债务关系,企业必须到时还本付息,而股权投资及私募基金的退出机制灵活,上市后一切都解决了。
    本章要点,帮助读者了解各种融资工具的性质及操作程序,选择适合的融资工具。

思考题
1、如何利用融资工具帮助企业融资?
2、私募及私募基金有哪些优势?其组织形式有几种?
3、发行短期融资券的基本条件及程序?

第八章  信息披露

引言
    上市公司与非上市公司相比,最大的区别之一就是信息披露,因为有严格的信息披露规定,企业透明度提高,上市公司就不再神秘了。而且,董事长或总经理是实施信息披露事务管理制度的第一责任人,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
     本章共分三节,即:第一节  首次公开发行股票的信息披露;第二节  未履行信息披露义务会受到哪些处罚;第三节  应当重点披露的事项及提交的文件。

本章要点
根据《股票上市规则》要求,信息披露工作是细致严格的,董事会秘书作为具体事务的承办人,重点把握的是:
一、哪些信息需要及时披露;
二、关联交易的审议程序和披露;
三、应当披露的交易事项有哪些;
四、未履行信息披露义务会受到哪些处罚。

思考题
1、董事会秘书在信息披露工作的职责是什么?
2、首次公开发行股票的信息披露基本规定有哪些?
3、关联交易公告应包括哪些主要内容?

第九章  特别处理及终止上市

        对上市公司实行特别处理,说明公司已经出现财务状况异常或者其他异常情况,警示投资者规避投资风险,判断公司前景,以免投资权益可能受到损害等。公司未能在法定期限内披露已消除风险隐患,企业尚未恢复正常经营活动,财务状况也未扭转,公司股票就会面临终止上市。
        本章共分三节阐述,即:第一节  特别处理;第二节  终止上市;第三节  股份转让。

本章要点
        如果公司股票已经被暂停上市,能选择的道路只有两条,一条是积极努力,在法定期限内改变公司状况,达到恢复上市标准,申请恢复上市;一条是放弃,积重难返,终止上市。董事会秘书在此工作期间,除了满足股东的知情权,及时信息披露,还要尽最大努力在董事会领导下,促使董事会及公司高管为挽救公司生命积极纠错,同时得到监管部门及中介机构的支持,采取有效措施扭转局势。
        工作重点就是规避退市风险,并在法定期限内消除退市风险隐患,促使企业恢复正常经营活动,让公司转危为安。

思考题
1、特别处理与终止上市的一般规定有哪些?
2、如何规避退市风险?
3、当公司出现什么情形时,其股票会暂停上市?

第十章 并购重组

  上市公司要做大做强,通过并购重组的资本运作手段来实现,是比较常见的,上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。
  本章共分四节阐述,即:第一节 重大资产重组的鉴定;第二节 上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券;第三节 上市公司收购;第四节 重大资产重组的程序和信息披露。

本章要点
  并购重组的实质就是对企业资源的重新配置与优化、达到有效控制成本、降低负债、保护所有者权益、规避财务风险等等,这些具体工作是可以通过多种方式与资本运作的手段来进行的。本章要点:
一、重大资产重组的鉴定标准;
二、上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准;独立董事应当对重大资产重组及评估机构结论单独发表意见;
三、重大资产重组的程序和信息披露原则。

思考题
1、上市公司在重大资产重组工作中应规避哪些风险?
2、如何对上市公司收购、重组等活动进行信息披露?
3、试举出你所熟悉的上市公司并购案例,并分析成功的关键点及决策细节。

第十一章 上市公司治理

  公司治理,就是对公司的各个参与者的责任、权利、义务三者关系的确认,比如董事及董事会、监事及监事会、上市公司高管、股东及股东大会等与其他利益相关者之间的相互关系、规则、制度及运作程序。
  公司治理的原则包含着诚实、正直、信任、开放、取向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织的承诺等要素。
  上市公司治理最重要的是董事与管理阶层如何建立公司治理的实用模式,为其它公司参与者提供可以依据的价值参考,并且能够有效的定期评估它的有效程度及量化指标。尤其是,高级行政人员所表现出的优良品格、诚实、有道德,在面对利益冲突及透露财务报表中敏感信息的时候,能够保持自律、规范、言辞严谨等工作习惯。
  吴敬琏认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构,就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益,从而形成三者之间的关系。
  林毅夫认为,“所谓的公司治理结构,是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”,并随后引用了米勒(1995)的定义作为佐证,他还指出,人们通常所关注或定义的公司治理结构,实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。
  李维安和张维迎都认为公司治理(或公司治理结构)有广义和狭义之分。李维安认为狭义的公司治理,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。张维迎的观点是,狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排;广义地讲,指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,这些安排决定公司的目标,谁在什么状态下实施控制,如何控制,风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题,并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
  根据新《公司法》第八十二条规定,股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。两大示范规则将为上市公司公司治理及制定或者修改各自的董监事会议事规则提供导向性意见。
  《董事会议事示范规则》共32条,《监事会议事示范规则》共19条,分别重点规范了董事会和监事会的会议通知、召集和主持、出席、提案的提出和审议、表决方式、决策程序、档案管理等事项。
  其中,《董事会议事示范规则》要求,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。但是,在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;独董不得委托非独董代为出席,非独董也不得接受独董委托;董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席;一名董事不得接受超过两名董事的委托。在决议形成方面,规则强调,董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  此外,《董事会议事示范规则》还对利润分配作了特别规定,即董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  《监事会议事示范规则》大多参照《董事会议事示范规则》的有关条例编制。
  两大示范规则进一步规范上市公司董事会议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平方面起到了推动作用。同时,也有益于促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构。
本章共分五节,即:第一节 董事会议事示范规则;第二节 股东大会议事示范规则;第三节 监事会议事示范规则;第四节 内部控制;第五节 独立董事。

本章要点
  上市公司治理最重要的是董事与管理阶层如何建立公司治理的实用模式,为其它公司参与者提供可以依据的价值参考,并且能够有效的定期评估它的有效程度及量化指标;充分有效地发挥独立董事在上市公司的作用;加强上市公司内部控制是为了保证公司战略目标的实现,对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以规避和管理,并在相关法规制度下实施公司计划。

思考题
1、如何发挥独立董事的作用?
2、上市公司怎样建立内部控制体系才能有效运作?
3、三会议事规则有哪些?

第十二章 股权激励

  股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。是上市公司建立、健全激励与约束机制,加强公司治理的有效措施,其主要法律依据是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定。
  本章共分三节,即:第一节 股权激励的规定;第二节 股权激励种类;第三节 股权激励实施程序和信息披露。

本章要点
  股权激励的对象是上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工。本章重点就是股权激励实施程序和信息披露,借鉴案例参考。

思考题
1、股权激励的实施过程主要包括哪些环节?
2、股票期权行权价格是如何确定的?
3、股权激动政策对上市公司的规范运作与持续发展产生哪些方面的深远影响?

第十三章  上市公司再融资

        上市公司对再融资的类型及融资方式具有相对宽松的选择权,根据资金用途,核算融资成本、融资时间周期、评估融资风险,不论是发行新股还是发行债券等,都要考虑其是否具备可操作性,每一项融资计划都要按规定履行审批程序,完成信息披露义务。
本章共分八节,即第一节  融资类型与比较;第二节  上市公司发行新股;第三节  上市公司发行可转换公司债券;第四节  公司债券发行;第五节  金融债券的发行;第六节  企业短期融资券的发行;第七节  证券公司债券发行;第八节  资产支持证券。
本章要点
上市公司再融资的目的是想做大做强企业,打造成为行业龙头,或在国际竞争中谋得霸主地位。
做为上市公司董事长或企业高管 ,在策划再融资时,首先要弄清楚的是募集资金用途,融资理由的可证性,融资方案的可操作性;把握好企业的产业方向、产品结构、市场调查数据等;如果不懂融资规则,盲目扩张、现金为王,以为能融资就是成功;没有明确的资金使用计划及可行性论证,贪大求全,多元发展,四面开花,导致资产收益低下,盈利能力不高,投资损益大,最后的结果必将损害企业根本利益。
思考题
1、上市公司再融资的目的及规则是什么?
2、公司债券发行的基本条件及程序有哪些?
3、请具体说明配股、增发新股的基本条件及操作过程?

第十四章  年报解读与编制

        上市公司财务总监及董事会秘书,在新旧准则衔接和实施过程中,解读和编制上市公司年报时,应遵照新《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》原则,按照证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定执行。
本章共分四节,即第一节  年报的基本内容与披露规则;第二节  财务报表;第三节  合并会计报表;第四节  审计报告。
本章要点
上市公司编制年报中,要处理好上市公司在新旧准则衔接和实施过程中的疑难问题,遵守新《企业会计准则》及“证监会公布新修订的上市公司年报准则”要求,重点把握:
一、年报披露包括的基本内容;
二、三大会计报表的编制规则;
三、审计报告的分析与处理。

思考题
1、如何理解年报披露规则?
2、新准则下的董事会报告包括哪些主要内容?
3、如何从审计报告中解读企业未来发展趋势?

第十五章  境外融资

引言
        境内企业常常以为境内融资难度系数大,如融资渠道少、资金少、政策支持少、上市门槛高、程序多、时间长、效率低等;而认为境外融资优势多,如资金资源多,上市规则简洁明确,没有行政审批和人为干扰,成本可控性好,纯市场化操作,上市时间和融资效果可以预期,上市团队专业性强配合程度高,融资周期短,境外上市还可以提升企业的国际地位,容易得到中外政府的双重支持等等。所以,到境外融资也成为企业愿意尝试的一种方法和募集资金的途径。
        本章共分三节阐述,即第一节  战略投资;第二节  私募融资;第三节  基金。

本章要点
        企业境外融资主要把握以下几方面:
一、境外融资规则与融资程序;
二、定向募集与公募的区别与利弊分析;
三、西方国家的基金种类与管理模式。

思考题
1、新股发行中引入战略投资者对企业融资有什么好处?
2、境内企业到境外融资的成功优势主要表现在哪些方面?
3、私募融资主要针对哪些企业可操作性强?

第十六章  境外上市

引言
        中国企业选择境外融资上市一般容易选择香港、新加坡、英国、美国、日本、韩国等地市场,主要考虑因素:企业行业偏好、上市标准、发行效果、股票流通性、上市费用和维持费用、法定信息披露的基本要求、中介机构的匹配、政策风险、财务风险、企业决策风险等。
        2008年初,美国《时代杂志》,在封面故事《三城记》中,编者创造一个崭新英文名词:Ny-lon-kong(纽伦港),这个崭新的名词,代表着纽约、伦敦与香港三个国际大都会,各居地球一方,已构成今天世界最繁荣的金融网络中心,因此,纽伦港成为全球化时代中的成功代号。境外上市的目标市场无疑首选纽伦港。
        本章共分八节,即第一节  境外上市的基本规定;第二节  上市方式;第三节  香港证券市场;第四节  英国伦敦证券市场;第五节美国证券市场;第六节  新加坡证券市场;第七节  韩国证券市场;第八节  东京证券市场。

本章要点
        中国证监会对境外上市的规定及审批程序,拟境外上市企业首先掌握公司申请境外上市的申请条件、审批程序、上市方式等;
熟悉香港、新加坡、英国、美国、日本、韩国等地市场的各项规定及上市流程、成本费用、上市时间,分析企业自身状况,选择境外上市地,聘请财务顾问和中介机构。

思考题
1、熟悉境外上市与境内上市规则,试问你所在企业选择上市地需要考虑哪些因素?
2、纽约、伦敦、香港等地证券市场各有哪些特点?
3、如何推动境内中小企业上市?

作者后记

        开好车的原则有两条,一是懂交规;二是踩杀车。运作企业的决策者同样需要熟悉法规,保持良地反应速度,对企业应激事件采取果断制动措施。作为企业及上市公司顾问,自已首先要把现行政策及法律法规汇编在大脑里,融入到实践中。根据对客户的调查研究作出诊断确认,提供可参考的解决方案,凡是必须做到有法可依、有据可查,让客户不但知道为什么,还要内化于心,操作才行之有效。

        编写证券类教材最早起于1995年底,当时我奉命赴西藏大学援藏任教,在经管系教授《证券学》专业课程,那时国内正规教材还较少,学生手上就一本中国人民大学出版社于1994年5月出版的陈共老师编著的《证券学》教程。为满足教学需要,我便开始编写证券学类补充教材。

         1998年援藏期满回内地后进了国内一家综合型大证券公司从事证券业务,并为当地电台、电视台、经济报等媒体作证券节目策划、撰稿及股评。尔后又加盟北京一家IT企业集团,任沪上市公司董事、董事会秘书等工作,承受了作为上市公司高管的责任与压力。

        伴随着中国证券市场的成长,亲身经历了在任上市公司的兴衰成败,由于长期从事证券类专业及企业顾问工作,让我沉淀了一些比较实用的企业高管培训教学素材。

        笔者认为,企业顾问的最高境界,不是去指挥或替代客户操作,而是引导帮助客户自我反思,自我探索,顿悟出问题产生的源头及根治办法。北大纵横管理集团的定位是,做“中国管理咨询业的先行者和领导者”。为尝试建立新型的“会计师 + 律师 + 心理咨询师 + 企业管理咨询师”四维一体的企业顾问模式,深入研究企业高管群体的思维模式及行为动机, 2004 年,再次选择第二专业,进中科院心理所研读心理学专业,运用管理心理学、人事心理学、咨询心理学等专业知识,专注企业高管群体的心理研究。经过几年咨询工作发现,许多公司高管当公司面临风险时出现严重的心理危机,原因往往很简单,就是高管人员对现行政策及法律法规不重视、吃不透造成的。他们在与监管部门沟通、选择中介机构、面对媒体报道等等感到很被动,缺乏信任与理解。有的企业领导人喜欢自驾企业快车,全速行驶不看路标,硬闯“红灯区”,被罚出局后才痛心疾首,悔之晚亦。

        在我任职上市公司高管及董事会秘书期间,得到了上交所领导及上市部杨金钟老师、王东勋老师、方建菁老师、李维友老师、袁怀中老师等的专业指导,他们有着深厚的专业修养并坚持严格规范的监管原则,同时又不吝给上市公司无微不至的人文关怀,让我获益匪浅,一直心存感激。

        正当上海证券交易所热烈庆祝建所十五周年大庆之际,我却在上市部为拯救一家因连续三年亏损,后一年度仍无主营业务收入频临退市边缘的上市公司,在监管员指导下忐忑不安地修改及补充恢复上市申请文件。离开清华大学校门白手起家的上市公司董事长在接受上市委员会专家聆训时,陈述自已十余年创业上市经历漱然泪下,曾经的成功与辉煌,“东方之子”、“朝阳产业”、中国证券市场“十大牛股”之一等,就因对公司治理及规范运作等政策法规把握不当导致操作上的严重失误,酿成不堪收拾的残局,就象含辛抚育十余岁的孩子病入高肓即将离去,作父亲的无回天之术,只能祈求奇迹发生,内心滴着血而又欲哭无泪,在场的上交所领导及专家委员都为之挽惜,但也爱莫能助。

        融资、上市,能使企业进入扩张发展的高速路。但是,上市公司从挂牌之日起就要不折不扣完成监管部门的规定动作,尽量不做少做自选动作,运用法律法规保护自已,“自助者天助之。”上市公司的命运就把握在每位企业高管的手上,成败乃一念之差。

        当此书稿编著落笔之时 , 虔诚感激中信出版社及 彭锦华 老师、 陈尧坤 老师、 谢清平 老师、 许志 老师。出版社副总编彭老师多次与我深刻交流,讨论章节架构体系设计、素材筛选、案例提炼等,始终强调书稿的操作适用性、读者至上原则。中信公司人事教育部陈尧坤处长在百忙中为我审稿时提出中肯的修改意见,指导我在“企业上市后运作”编著中的关注要点。

        最后,我不得不致谢的是北大纵横管理咨询集团合伙人张伟先生、 文建波先生和媒体部的崔军萍小姐,他们为编著这本书,忙里忙外尽心尽力,让我温暖倍至。作为企业顾问,我所敬仰的北大纵横管理集团首席合伙人 王璞 先生,他首倡的中国企业咨询理念及实践观是我编著此书的指导思想。

        如果此书能为已上市公司及拟上市企业发展尽微薄之力、能为董事、监事、董事会秘书等企业高管快速准确了解企业上市前后的相关法规要求提供实用参考,提高工作效率,节省时间成本,那将是笔者的最大心愿与满足。